Amb l’auge de la inversió sostenible i una atenció més gran als factors ESG, estem assistint a un canvi cap a pràctiques de diligència deguda més exhaustives en M&A, que inclouen l’avaluació dels resultats ESG d’una empresa juntament amb els paràmetres financers tradicionals.
Tim Clare, Responsable de Transaccions i Finances Sostenibles d’Anthesis, reflexiona sobre com el mercat de fusions i adquisicions (M&A) ha arribat a demanar serveis de diligència deguda a ESG.
Tradicionalment, quan les organitzacions acudien a nosaltres a la recerca de suport en matèria de M&A, ens demanaven una Diligència Deguda Mediambiental (EDD) o una Diligència Deguda Mediambiental, Sanitària i de Seguretat (EHSDD) quan adquirien empreses industrials i/o immobiliàries. Sovint, això es devia únicament al fet que els “bancs” sol·licitaven un informe independent.
Aquest informe feia referència a la presència, o absència, de problemes de responsabilitat com terrenys contaminats, altres materials perillosos com l’amiant i el compliment de la legislació mediambiental i de salut i seguretat. El resultat final era un informe en què es detallaven els problemes reals o potencials, la probabilitat que es produïssin, la seva escala temporal i la seva gravetat potencial, és a dir, el cost en termes de multes, costos de reparació o despeses de capital o operatius. Aquests riscos continuen sent reals per a moltes empreses i, de fet, sempre han estat rellevants per a moltes més organitzacions de sectors teòricament “menys arriscats” que no es beneficiaven d’aquest tipus d’avaluació.
Aquests temes de medi ambient, salut i seguretat no són ara més que una part de l’agenda més àmplia de medi ambient, assumptes socials i governança (ESG), que comprèn només uns quants dels 15 temes principals i uns 40 subtemes sota el paraigua d’ESG.
Incorporar les qüestions ESG a l’anàlisi de les inversions i la presa de decisions, així com a les polítiques de propietat, va ser un factor clau per emprendre l’ESGDD rutinària.
Però una avaluació més àmplia de la diligència deguda ESG (ESGDD) no es refereix només al risc, sinó també a la identificació d’àrees d’oportunitat, resiliència i debilitat potencial. Es tracta d’avaluar el model operatiu i la preparació de l’equip directiu per als canvis futurs del mercat, i si les activitats d’una empresa es poden considerar “sostenibles” o creadores d'”impacte” social d’acord amb marcs voluntaris o definicions cada vegada més reglamentàries.
Fonamentalment, l’ESGDD no considera el funcionament d’una empresa o actiu de manera aïllada, sinó que examina el context més ampli, inclosa la cadena de valor i les parts interessades externes, així com els possibles impactes i riscos en tots dos. Utilitzant la doble materialitat, es pregunta com repercutirà l’empresa a la resta del món i, cada vegada més, com repercutirà la resta del món a l’empresa.
La importància de l’ESG per a M&A
Els motius per fer ESGDD durant una operació estan canviant. Anthesis sempre ha fet, i segueix fent, ESGDD, ja que és la formació professional original de molts dels nostres professionals de diligència deguda. I molts dels nostres clients sempre han vist Anthesis com un assessor ESG i han acudit a nosaltres com un dels primers al camp, comprometent-se voluntàriament a comprendre les consideracions ESG associades amb una empresa objectiu abans de l’adquisició.
Molts també van ser prou previsors per veure la diligència deguda prèvia a l’adquisició com el primer pas d’un procés en dues fases en què Anthesis també torna a treballar amb la nova empresa de cartera després de l’adquisició per ajudar-los a incorporar-s’hi, comprendre els principals indicadors clau de rendiment ESG del vostre inversor i altres requisits, i desenvolupar un pla d’acció ESG més ampli que tingués en compte les qüestions més importants per a l’empresa.
Per a molts d’aquests clients, ser signataris dels Principis d’Inversió Responsable (PRI) i tractar de complir els dos primers principis, incorporar les qüestions ESG a l’anàlisi i la presa de decisions d’inversió i a les polítiques de propietat, va ser un factor clau per a emprendre l’ESGDD rutinària. Però és la combinació del procés d’informació anual dels PRI, cada vegada més rigorós, l’augment de les peticions dels seus inversors, i ara els requisits específics de la normativa de la UE, el que està impulsant una adopció més gran de l’ESGDD com requisit estàndard.
L’impacte de les regulacions ESG a M&A
Igual que ser un signatari de PRI (Principles for Responsible Investment), si un Fons està alineat amb l’article 8 o 9 sota les Regulacions de Divulgació de Finances Sostenibles (“SFDR”) de la UE, aleshores està obligat a incorporar qüestions ESG a la seva presa de decisions d’inversió. En segon lloc, i potser més important, cal avaluar si l’empresa objectiu podria encaixar còmodament en aquest fons. Això pot estar relacionat en part amb si es podria considerar una “inversió sostenible”, en línia amb els requisits de la Taxonomia de la UE, i definitivament si seria capaç de mostrar una millora contínua en relació amb els indicadors clau d’impacte advers i demostrar que compta amb sòlids controls socials i de governança.
El paper de l’SFDR i la Taxonomia és reorientar el capital cap a empreses realment sostenibles. L’agenda de la sostenibilitat ha alterat els mercats, ja sigui pel canvi en les preferències dels consumidors o perquè els governs utilitzen palanques polítiques per assolir els seus objectius, com ara la descarbonització dels mercats de l’energia i el transport. Totes dues coses creen oportunitats per invertir en les noves solucions i el risc de trobar-se invertit en actius bloquejats. Juntament amb el risc de ser acusat de greenwashing, totes dues normatives impulsen la necessitat d’emprendre un nou tipus de diligència deguda que tingui en compte on se situa dins un futur sostenible.
Les empreses més sostenibles seran les que aportin solucions. A la UE, la propera Directiva sobre Informes de Sostenibilitat Corporativa (CSRD) i la Directiva sobre Diligència Deguda a la Sostenibilitat Corporativa (CSDDD) també impulsaran les obligacions i la transparència sobre el nivell de rendiment en aquestes àrees.
Aquest darrer element parla del valor de l’ESGDD per comprendre els veritables riscos ESG que es comencen a manifestar i a afectar el valor dels actius. El Covid va demostrar que les empreses i les seves cadenes de subministrament es poden veure afectades per riscos existencials i sistèmics. Les empreses amb sistemes ESG sòlids es van considerar més resistents i els seus valors se’n van veure beneficiats. Així doncs, molts equips directius estan ara més disposats a acceptar que el canvi climàtic els pot afectar i, amb l’obligatorietat d’informar sobre el clima en nombroses jurisdiccions, necessiten avaluar les possibles repercussions i demostrar que tenen mesures de mitigació sòlides quan sigui necessari.
Més enllà del canvi climàtic, els problemes de la cadena de subministrament, sobretot al voltant dels drets humans, són cada cop més perjudicials per a la reputació de les empreses quan surten a la llum. A més, temes com la biodiversitat, i fins a quin punt les empreses depenen dels recursos naturals fràgils i dels serveis dels ecosistemes, són cada vegada més evidents.
Aleshores, en què consisteix una diligència deguda d’ESG?
A Anthesis, busquem analitzar un alt nivell en tot el conjunt d’uns 40 temes bàsics d’ESG i després aprofundir en els 5-10 temes que generalment es consideren més importants per a una empresa que opera en aquesta indústria i/o geografia. Les nostres preguntes construeixen una imatge de les polítiques i els procediments bàsics vigents i el nivell d’acció pres sobre temes específics, per exemple, la gestió de gasos d’efecte hivernacle o la denúncia d’irregularitats. Les preguntes imbricades ens permeten realitzar una anàlisi de bretxes i assignar una puntuació de maduresa que permet tant l’avaluació comparativa entre parells com una línia de base per monitoritzar futures millores. Actualment, ESGDD es prescriu de manera menys rígida que EDD o EHSDD, cosa que permet la flexibilitat per enfocar-se en els temes més importants.
Avaluació comparativa ESG
L’avaluació comparativa també pot incloure una revisió per homòlegs (peer review), on s’avalua activament allò que una mostra d’homòlegs de l’empresa objectiu està fent en matèria d’ESG. Fer això té un gran valor si els homòlegs revelen prou informació per donar una idea, però hi ha moltes empreses que amaguen les seves bones pràctiques, especialment a l’espai dels mercats privats i per a les empreses més petites, on hi ha menys obligacions reglamentàries per fer-ho. Per això, Anthesis tendeix a no oferir aquest tipus d’avaluacions directes per homòlegs com a opció, preferint compartir en el seu lloc la nostra experiència de treball amb innombrables empreses privades i públiques, des de PIMEs fins a algunes de les empreses més grans del món, per als nostres valors de referència.
Temes de creixent interès en diligència deguda
Si bé ESGDD té la flexibilitat per enfocar-se, alguns temes estan creixent en importància i requereixen una anàlisi més profunda com a estàndard. Els riscos i les oportunitats del canvi climàtic i la gestió de la cadena de subministrament probablement siguin els exemples clau actuals, però la naturalesa i la biodiversitat mostren signes de ser el proper tema principal.
Definició de què és rellevant per a la teva organització
A més de les preguntes bàsiques, Anthesis respon a una sèrie de preguntes addicionals. En primer lloc, presta l’empresa objectiu un servei o subministra un producte que es pugui considerar una solució sostenible o un proveïdor d’impacte social? En cas afirmatiu, s’ajusta a un marc reconegut o a una definició normativa, com la que ofereixen els Objectius de Desenvolupament Sostenible o, més recentment, la Taxonomia de la UE? En relació amb això, cal considerar si l’objectiu té, o podria tenir, una “narrativa ESG” vàlida: una història sobre el seu propòsit o nivell de rendiment ESG que es pugui utilitzar per reforçar la seva marca sense córrer el risc de greenwashing. El temor a les acusacions de greenwashing ha pujat a la llista de raons dels nostres clients per emprendre l’ESGDD.
Finalment, com es comporta pel que fa a criteris específics com els PAI de l’SFDR o els KPI estàndard de les Iniciatives per a la Convergència de Dades. Aquest element sol adaptar-se als nostres clients, i quan treballem amb ells en la incorporació, sovint podem diligenciar el rendiment de l’objectiu pel que fa als requisits ESG estàndard del client.
Compliment centrat en el futur
Encara que l’ESGDD és actualment menys una auditoria de compliment que una EDD o una EHSDD, creiem que esdevindrà un component més important a mesura que augmentin la normativa i l’escrutini regulador. Això és degut en part al fet que arribar a un punt de completa claredat sobre tots els temes ESG rellevants per a una empresa típica és poc probable que s’assoleixi dins de les limitacions de temps i divulgació de la majoria dels processos de transacció. També és perquè és improbable que la majoria dels temes es converteixin en un senyal d’alarma que acabi amb l’operació, però són qüestions que podrien ser un llast per al valor a llarg termini i és millor estar-hi obert i comprendre-les abans de l’adquisició.
Sovint, allò que els nostres clients valoren més de nosaltres és simplement una idea d’on creiem que l’equip directiu està en la comprensió dels temes ESG i la seva importància; com articulen les qüestions ESG i si creuen que podrien o no afectar materialment el rendiment futur del seu negoci.
A més dels assessors ESG com Anthesis, les consideracions ESG també s’estan convertint en part d’altres línies de treball de les transaccions, especialment per als assessors jurídics i financers. La ciberseguretat és sovint un corrent de treball independent. Aquesta duplicació és positiva. Diferents assessors aplicaran diferents òptiques i proporcionaran una imatge sòlida i equilibrada de molts temes.
En molts aspectes, l’ESGDD encara està en bolquers, tractant de trobar-ne la forma mentre continuen creixent les llistes de temes considerats ESG i els impulsors i usos del procés. L’ESGDD ja informa la presa de decisions d’inversió i el procés d’incorporació. Els informes comencen a tenir un paper més important a l’hora d’ajudar a garantir el finançament vinculat als aspectes ESG oa la sostenibilitat de les operacions i/o de les operacions de la nova empresa en cartera. Però el més important és que la seva adopció sembla que va camí de convertir-se en la norma del sector, adoptada tant voluntàriament com per exigència reglamentària. No tenim cap dubte que afegeix valor, ajudant a identificar i garantir la mitigació dels riscos ESG antics i nous i, fonamentalment, ajudant a identificar els negocis d’èxit del futur.
Notícies relacionades
Contacta amb nosaltres
Estarem encantats de posar-nos a la vostra disposició
A més de les nostres oficines a Espanya, Colòmbia i Andorra, Anthesis Group té oficines als Estats Units, Canadà, Regne Unit, França, Irlanda, Itàlia, Alemanya, Suècia, Finlàndia, Països Baixos, Bèlgica, Sud-àfrica, Brasil, Xina, Filipines i Orient Mitjà.