Con el auge de la inversión sostenible y una mayor atención a los factores ESG, estamos asistiendo a un cambio hacia prácticas de diligencia debida más exhaustivas en M&A, que incluyen la evaluación de los resultados ESG de una empresa junto con los parámetros financieros tradicionales.
Tim Clare, Responsable de Transacciones y Finanzas Sostenibles de Anthesis, reflexiona sobre cómo el mercado de fusiones y adquisiciones (M&A) ha llegado a demandar servicios de diligencia debida de ESG.
Tradicionalmente, cuando las organizaciones acudían a nosotros en busca de apoyo en materia de M&A, nos pedían una Diligencia Debida Medioambiental (EDD) o una Diligencia Debida Medioambiental, Sanitaria y de Seguridad (EHSDD) cuando adquirían empresas industriales y/o inmobiliarias. A menudo, esto se debía únicamente a que los «bancos» solicitaban un informe independiente.
Ese informe se refería a la presencia, o ausencia, de problemas de responsabilidad como terrenos contaminados, otros materiales peligrosos como el amianto y el cumplimiento de la legislación medioambiental y de salud y seguridad. El resultado final era un informe en el que se detallaban los problemas reales o potenciales, la probabilidad de que se produjeran, su escala temporal y su gravedad potencial, es decir, el coste en términos de multas, costes de reparación o gastos de capital u operativos. Estos riesgos siguen siendo reales para muchas empresas y, de hecho, siempre han sido relevantes para muchas más organizaciones de sectores teóricamente «menos arriesgados» que no se beneficiaban de este tipo de evaluación.
Estos temas de medio ambiente, salud y seguridad no son ahora más que una parte de la agenda más amplia de medio ambiente, asuntos sociales y gobernanza (ESG), que comprende solo unos pocos de los 15 temas principales y unos 40 subtemas bajo el paraguas de ESG.
Incorporar las cuestiones ESG en el análisis de las inversiones y la toma de decisiones, así como en las políticas de propiedad, fue un factor clave para emprender la ESGDD rutinaria.
Pero una evaluación más amplia de la diligencia debida ESG (ESGDD) no se refiere sólo al riesgo, sino también a la identificación de áreas de oportunidad, resiliencia y debilidad potencial. Se trata de evaluar el modelo operativo y la preparación del equipo directivo para los futuros cambios del mercado, y si las actividades de una empresa pueden considerarse «sostenibles» o creadoras de «impacto» social de acuerdo con marcos voluntarios o definiciones cada vez más reglamentarias.
Fundamentalmente, la ESGDD no considera el funcionamiento de una empresa o un activo de forma aislada, sino que examina el contexto más amplio, incluida la cadena de valor y las partes interesadas externas, así como los posibles impactos y riesgos en ambos. Utilizando la doble materialidad, se pregunta cómo repercutirá la empresa en el resto del mundo y, cada vez más, cómo repercutirá el resto del mundo en la empresa.
La importancia del ESG para M&A
Los motivos para hacer ESGDD durante una operación están cambiando. Anthesis siempre ha hecho, y sigue haciendo, ESGDD, ya que es la formación profesional original de muchos de nuestros profesionales de diligencia debida. Y muchos de nuestros clientes siempre han visto a Anthesis como un asesor ESG y acudieron a nosotros como uno de los primeros en el campo, comprometiéndose voluntariamente a comprender las consideraciones ESG asociadas con una empresa objetivo antes de la adquisición.
Muchos de ellos también fueron lo suficientemente previsores como para ver la diligencia debida previa a la adquisición como el primer paso de un proceso en dos fases en el que Anthesis también volvería a trabajar con la nueva empresa de cartera tras la adquisición para ayudarles a incorporarse, comprender los principales indicadores clave de rendimiento ESG de su inversor y otros requisitos, y desarrollar un plan de acción ESG más amplio que tuviera en cuenta las cuestiones más importantes para la empresa.
Para muchos de esos clientes, ser signatarios de los Principios de Inversión Responsable (PRI) y tratar de cumplir sus dos primeros principios, incorporar las cuestiones ESG al análisis y la toma de decisiones de inversión y a las políticas de propiedad, fue un factor clave para emprender la ESGDD rutinaria. Pero es la combinación del proceso de información anual de los PRI, cada vez más riguroso, el aumento de las peticiones de sus inversores, y ahora los requisitos específicos de la normativa de la UE, lo que está impulsando una mayor adopción de la ESGDD como requisito estándar.
El impacto de las regulaciones en ESG en M&A
Al igual que ser un signatario de PRI (Principles for Responsible Investment), si un Fondo está alineado con el Artículo 8 o 9 bajo las Regulaciones de Divulgación de Finanzas Sostenibles («SFDR») de la UE, entonces está obligado a incorporar cuestiones ESG en su toma de decisiones de inversión. En segundo lugar, y quizás más importante, es necesario evaluar si la empresa objetivo podría encajar cómodamente en dicho fondo. Esto puede estar relacionado en parte con si podría considerarse una «inversión sostenible», en línea con los requisitos de la Taxonomía de la UE, y definitivamente si sería capaz de mostrar una mejora continua en relación con los indicadores clave de impacto adverso y demostrar que cuenta con sólidos controles sociales y de gobernanza.
El papel del SFDR y la Taxonomía es reorientar el capital hacia empresas realmente sostenibles. La agenda de la sostenibilidad ha alterado los mercados, ya sea por el cambio en las preferencias de los consumidores o porque los gobiernos utilizan palancas políticas para alcanzar sus objetivos, como la descarbonización de los mercados de la energía y el transporte. Ambas cosas crean oportunidades para invertir en las nuevas soluciones y el riesgo de encontrarse invertido en activos bloqueados. Junto con el riesgo de ser acusado de greenwashing, ambas normativas impulsan la necesidad de emprender un nuevo tipo de diligencia debida que tenga en cuenta dónde se sitúa dentro de un futuro sostenible.
Las empresas más sostenibles serán las que aporten soluciones. En la UE, la próxima Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) y la Directiva sobre Diligencia Debida en la Sostenibilidad Corporativa (CSDDD) también impulsarán las obligaciones y la transparencia sobre el nivel de rendimiento en estas áreas.
Este último elemento habla del valor de la ESGDD para comprender los verdaderos riesgos ESG que empiezan a manifestarse y a afectar al valor de los activos. Covid demostró que las empresas y sus cadenas de suministro pueden verse afectadas por riesgos existenciales y sistémicos. Las empresas con sistemas ESG sólidos se consideraron más resistentes y sus valores se vieron beneficiados. Así pues, muchos equipos directivos están ahora más dispuestos a aceptar que el cambio climático puede afectarles y, con la obligatoriedad de informar sobre el clima en numerosas jurisdicciones, necesitan evaluar las posibles repercusiones y demostrar que cuentan con medidas de mitigación sólidas cuando sea necesario.
Más allá del cambio climático, los problemas de la cadena de suministro, sobre todo en torno a los derechos humanos, son cada vez más perjudiciales para la reputación de las empresas cuando salen a la luz. Además, temas como la biodiversidad, y hasta qué punto las empresas dependen de los frágiles recursos naturales y de los servicios de los ecosistemas, son cada vez más evidentes.
Entonces, ¿en qué consiste una diligencia debida de ESG?
En Anthesis, buscamos analizar un alto nivel en todo el conjunto de alrededor de 40 temas básicos de ESG y luego profundizar en los 5-10 temas que generalmente se consideran más importantes para una empresa que opera en esa industria y/o geografía. Nuestras preguntas construyen una imagen de las políticas y procedimientos básicos vigentes y el nivel de acción tomado sobre temas específicos, por ejemplo, la gestión de gases de efecto invernadero o la denuncia de irregularidades. Las preguntas anidadas nos permiten realizar un análisis de brechas y asignar un puntaje de madurez que permite tanto la evaluación comparativa entre pares como una línea de base para monitorear futuras mejoras. Actualmente, ESGDD se prescribe de manera menos rígida que EDD o EHSDD, lo que permite la flexibilidad para enfocarse en los temas más importantes.
Evaluación comparativa ESG
La evaluación comparativa también puede incluir una revisión por homólogos (peer review), en la que se evalúa activamente lo que una muestra de homólogos de la empresa objetivo está haciendo en materia de ESG. Hacer esto tiene un gran valor si los homólogos revelan suficiente información para dar una idea, pero hay muchas empresas que ocultan sus buenas prácticas, especialmente en el espacio de los mercados privados y para las empresas más pequeñas, donde hay menos obligaciones reglamentarias para hacerlo. Por ello, Anthesis tiende a no ofrecer este tipo de evaluaciones directas por homólogos como opción, prefiriendo compartir en su lugar nuestra experiencia de trabajo con innumerables empresas privadas y públicas, desde PYMEs hasta algunas de las mayores empresas del mundo, para nuestros valores de referencia.
Temas de creciente interés en diligencia debida
Si bien ESGDD tiene la flexibilidad para enfocarse, algunos temas están creciendo en importancia y requieren un análisis más profundo como estándar. Los riesgos y oportunidades del cambio climático y la gestión de la cadena de suministro probablemente sean los ejemplos clave actuales, pero la naturaleza y la biodiversidad muestran signos de ser el próximo tema principal.
Definición de qué es relevante para tu organización
Además de las preguntas básicas, Anthesis responde a una serie de preguntas adicionales. En primer lugar, ¿presta la empresa objetivo un servicio o suministra un producto que pueda considerarse una solución sostenible o un proveedor de impacto social? En caso afirmativo, ¿se ajusta a un marco reconocido o a una definición normativa, como la que ofrecen los Objetivos de Desarrollo Sostenible o, más recientemente, la Taxonomía de la UE? En relación con esto, hay que considerar si el objetivo tiene, o podría tener, una «narrativa ESG» válida: una historia sobre su propósito o nivel de rendimiento ESG que pueda utilizarse para reforzar su marca sin correr el riesgo de greenwashing. El temor a las acusaciones de greenwashing ha subido en la lista de razones de nuestros clientes para emprender la ESGDD.
Por último, cómo se comporta con respecto a criterios específicos como los PAI del SFDR o los KPI estándar de las Iniciativas para la Convergencia de Datos. Este elemento suele adaptarse a nuestros clientes, y cuando trabajamos con ellos en la incorporación, a menudo podemos diligenciar el rendimiento del objetivo con respecto a los requisitos ESG estándar del cliente.
Cumplimiento centrado en el futuro
Aunque la ESGDD es actualmente menos una auditoría de cumplimiento que una EDD o una EHSDD, creemos que se convertirá en un componente más importante a medida que aumenten la normativa y el escrutinio regulador. Esto se debe en parte al hecho de que llegar a un punto de completa claridad sobre todos los temas ESG relevantes para una empresa típica es poco probable que se logre dentro de las limitaciones de tiempo y divulgación de la mayoría de los procesos de transacción. También se debe a que es improbable que la mayoría de los temas se conviertan en una señal de alarma que acabe con la operación, pero son cuestiones que podrían ser un lastre para el valor a largo plazo y es mejor estar abierto a ellas y comprenderlas antes de la adquisición.
A menudo, lo que nuestros clientes valoran más de nosotros es simplemente una idea de dónde creemos que está el equipo directivo en la comprensión de los temas ESG y su importancia; cómo articulan las cuestiones ESG y si creen que podrían o no afectar materialmente al rendimiento futuro de su negocio.
Además de los asesores ESG como Anthesis, las consideraciones ESG también se están convirtiendo en parte de otras líneas de trabajo de las transacciones, especialmente para los asesores jurídicos y financieros. La ciberseguridad es a menudo una corriente de trabajo independiente. Esta duplicación es positiva. Diferentes asesores aplicarán diferentes ópticas y proporcionarán una imagen sólida y equilibrada de muchos temas.
En muchos aspectos, la ESGDD aún está en pañales, tratando de encontrar su forma mientras siguen creciendo las listas de temas considerados ESG y los impulsores y usos del proceso. La ESGDD ya informa la toma de decisiones de inversión y el proceso de incorporación. Los informes están empezando a desempeñar un papel más importante a la hora de ayudar a garantizar la financiación vinculada a los aspectos ESG o a la sostenibilidad de las operaciones y/o de las operaciones de la nueva empresa en cartera. Pero lo más importante es que su adopción parece ir camino de convertirse en la norma del sector, adoptada tanto voluntariamente como por exigencia reglamentaria. No nos cabe duda de que añade valor, ayudando a identificar y garantizar la mitigación de los riesgos ESG antiguos y nuevos y, fundamentalmente, ayudando a identificar los negocios de éxito del futuro.
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